A mai napon kihirdetésre került a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet, amely a veszélyhelyzet idejére a jogi személyek működésére az általánostól eltérő szabályokat határoz meg. A Korm. rendeletet teljes terjedelemben csatoljuk, illetve az alábbiakban röviden összefoglaljuk a legfontosabb rendelkezéseket.

mk_20_071

1. A veszélyhelyzet időtartama alatt a  jogi személy döntéshozó szervének ülése – taggyűlés, közgyűlés, részközgyűlés, küldöttgyűlést – nem tartható meg olyan módon, hogy az  a  tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került.
   
2. A jogi személy döntéshozó szervének ülése elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is megtartható, vagy a határozathozatalára – ha a  jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az  ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a  jogi személy létesítő okirata e  lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.
3. Ha a  jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a fentiekben meghatározott módon biztosítható, akkor a döntéshozó szerv határozathozatalára a fentiek szerint kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.
4. A  döntéshozó szerv határozathozatalára szintén a fentiek szerint kerül sor akkor is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a  szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik,
5. A  döntéshozó szerv határozathozatalára szintén a fentiek szerint kerül sor akkor is, ha a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén a jogi személy ügyvezetése – vagy az  állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén a tulajdonosi joggyakorló – azt kezdeményezi.
6. A jogi személy döntéshozó szerve vagy más szerve ülésére a veszélyhelyzet ideje alatt a nyilvánosság követelménye nem vonatkozik.
7. Ha a  jogi személy létesítő okirata az  elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az  ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy a rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, akkor ezeknek a szabályoknak a  megállapítására és a tagokkal való közlésére a  jogi személy ügyvezetése – több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a  munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő – jogosult a  következő rendelkezések betartása mellett:
   • a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető, és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,
   • elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan meg kell határozni az  igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai
   • alkalmazásokat, és ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját
   • ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,
   • a Ptk. ülés tartása nélküli döntéshozatalra vonatkozó szabályait alkalmazni kell [Ptk. 3:20. § (2) és (4)],
   • a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az  elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,
   • a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a  tag személye, a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése, valamint az arra adott szavazat,
   • a tag a szavazatát minősített elektronikus aláírással ellátva, e-mail útján is megküldheti.
8. A fenti szabályok a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló tájékoztatására, és az ülésen való részvételére is vonatkoznak.
9. A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét, melyben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, de a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet csak az ülést levezető vezető tisztségviselőnek kell aláírni.
   
10. Ha döntéshozó szerv fentiek szerinti határozathozatalára nincsen lehetőség, akkor a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó halaszthatatlan ügyekben a jogi személy ügyvezetése határoz. A Korm. rendelet 5. § (2) bekezdése tételesen felsorolja azokat a kérdéseket, amikről az ügyvezetés semmilyen esetben sem határozhat (pl. jogutód nélküli megszűnés elhatározása).
    
11. Az ügyvezetés döntéshozatalára kizárólag abban az esetben van lehetőség, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha pedig a jogi személynek a többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az  előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.
12. A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról az a fentiek szerint  jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a  jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.
    
13. A fentiek szerint az ügyvezetés által meghozott döntéseket a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az  nem érinti az  azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
    
14. A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete, felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a  létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a  jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja. Ha ennek szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér a rendeletben foglaltaktól, akkor az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke (akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag) határozza meg és közli az  érintettekkel. Ha a  veszélyhelyzet ideje alatt a testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a  létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy a járvány miatt egyébként nem tud eljárni, úgy a többi tag jogosult a határozathozatalra.
    
15. Ha a  jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az  állandó könyvvizsgálójának megbízatása a  veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg, akkor – bizonyos kivételektől eltekintve – a megbízatás a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az  időpontig köteles feladatát ellátni.
    
16. A jogi személy szervei az  írásbeli jognyilatkozatokat minősített elektronikus aláírással, elektronikus bélyegzővel, illetve dokumentumhitelesítés szolgáltatással aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik. A tagok a  jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel.

A Korm. rendelet a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén a fentiektől is eltérő szabályokat határoz meg:

1. A nyilvánosan működő részvénytársaság az  éves közgyűlés meghívóját és az előterjesztéseket akkor is köteles honlapján közzétenni, ha a rendelet hatályba lépése napján a  meghívó vagy az előterjesztések még nem kerültek közzétételre. Ebben az esetben a meghívót a  közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, az előterjesztéseket pedig a  közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni.
   
2. A  nyilvánosan működő részvénytársaság az a rendelet hatálybalépése napján már közzétett meghívójában foglaltaktól a társaság honlapján közzétett felhívásban eltérhet.
   
3. A  nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése a  közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben jogosult dönteni. Az ügyvezetés a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet.
   
4. Ha a  közgyűlés a  nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetését döntések meghozatalára felhatalmazta –  ideértve a  saját részvény megszerzésére vonatkozó döntést is – és a  felhatalmazás időtartama a  veszélyhelyzet ideje alatt jár le, a  felhatalmazás időtartama a  veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik.
   
5. A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése 2020. április 30-ig, vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a  naptári évtől eltér, az  üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a  társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. A  beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ügyvezetés az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet.
   
6. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés utólagos jóváhagyása céljából kezdeményezhető közgyűlés összehívása. A közgyűlés összehívását a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés vonatkozásában a részvényeseket a közgyűlés összehívásának kezdeményezési joga 2020. május 31-éig illeti meg, minden más kérdésben pedig a veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napig (jogvesztő határidő). A  közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni.
   
7. Ha a közgyűlés összehívását a részvényesek a fentiek szerint kezdeményezték, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Ha a részvényesek nem kezdeményezik közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésre kerülhet, és az  ügyvezetésnek a  beszámoló elfogadásáról, és az osztalékról szóló döntése, valamint az  osztalék kifizetése a következő közgyűlés napirendjén nem szerepelhet.
   
8. Ha a  nyilvánosan működő részvénytársaság testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg, akkor – bizonyos kivételektől eltekintve – a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni.

dr. Haraszti Gábor
ügyvéd
Winkler, Barna és Társai Ügyvédi Iroda