A járványhelyzet kialakulásával, és az azt követő gazdasági nehézségek növekedésével számos cégtulajdonos feltehette már magának a kérdést, hogy mi történik abban az esetben, ha a válság, vagy éppen a gazdasági környezet teljes átalakulása következtében a cége tartozásokat halmoz fel, vagy esetleg meg is szűnik. Vajon ezekben az esetekben fennáll a felelőssége a társaság tartozásaiért?

Ebben a cikkben ezt a kérdéskört járjuk körbe az egyik leggyakoribb társasági forma, a korlátolt felelősségű társaság felelősségi szabályainak ismertetésével.

A tagok korlátolt felelőssége, mint főszabály

A korlátolt felelősségű társaság esetében abból az alapvető jogszabályi rendelkezésből érdemes kiindulni, miszerint a jogi személy a kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, annak tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

A hatályos szabályozás rögzíti, hogy a jogi személy jogképes, jogai és kötelezettségei lehetnek, továbbá rendelkeznie kell – többek között – tagjaitól illetve alapítóitól elkülönült vagyonnal, amely az általa vállalt kötelezettségek elsődleges fedezetéül szolgál. Megállapítható tehát, hogy a tagok magánvagyonukkal főszabály szerint nem felelnek a jogi személy tartozásaiért.

Kivételek a főszabály alól

A Ptk. és egyéb jogszabályok ugyanakkor kivételt tesznek a főszabály alól, és megteremtik a lehetőségét annak, hogy a társaság tartozásaiért annak tagjai álljanak helyt.
Helytállási kötelezettség terheli a társaság tagját a következő esetekben:

• ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn;
• az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja felel, amennyiben a vállalatcsoport egyik ellenőrzött tagja felszámolási eljárás alá kerül, és az uralkodó tag nem képes bizonyítani, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be;
• amennyiben a társasági szerződés egy többszemélyes társaság esetében úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamely tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a fennmaradó pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg és a pénzbeli vagyoni hozzájárulását ezen tag nem teljesíti, ugyanakkor fontos, hogy helytállási kötelezettsége csak a nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig áll fent,
• amennyiben pótbefizetés előírására került sor és a pótbefizetést a tag vagy késedelmesen teljesítette, vagy elmulasztotta teljesíteni;
• abban az esetben, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor;
• amennyiben a tag a tagsági jogviszonyával összefüggésben szándékosan okoz kárt szintén magánvagyonával felel, egyetemlegesen a jogi személlyel.

A tartósan hátrányos üzletpolitika

Az fenti esetkörökön túl több törvényhely is előírja a tagok felelősségét a társaság tartozásaiért, így például a társasággal szemben indított felszámolási eljárás során ha vagyon nem nyújt elegendő fedezetet az adós valamennyi kötelezettsége tekintetében.
Ebben az esetben a hitelező kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy az egyedüli tag – annak tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt fennálló helytállási kötelezettségére tekintettel – a hitelező olyan nyilvántartásba vett követelését fizesse meg, amely kielégítésére a felszámolási eljárásban nincs fedezet.
A tartósan hátrányos üzletpolitikának minősül a bírói gyakorlat szerint például, ha:

• a társaság és a tag között a társaságra nézve súlyosan hátrányos kölcsönszerződés jön létre;
• a tag által felvett hitelhez a társaság biztosított fedezetet jelzálog vagy kezesség útján;
• ha a tag üzleti célja, gazdálkodása ténylegesen nem az adós célszerű működését szolgálja, az kizárólag egy másik társaság nyereségorientált működését segíti elő oly módon, hogy a bevétel e harmadik cégtől ez utóbbi társasághoz folyt be, de a tevékenységet elvégző adós vele szemben a számláját nem állította ki, így a köztartozásait nem volt miből kiegyenlítenie.

A korábbi tag felelőssége

A fizetésképtelenségi eljárások körében szintén felmerülhet akár a volt tag felelőssége is a társasági tartozásokért abban az esetben, ha felszámolás alá került gazdasági társaság tartozásai meghaladják a jegyzett tőke 50%-át. A társaság hitelezői keresetet indíthatnak, amelynek következtében az illetékes bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért.

Fontos, hogy ebben az esetben az érintett volt tag a felelősség alóli mentesülés érdekében bizonyíthatja, hogy az átruházás időpontjában az adós társaság még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el.

A bírói gyakorlat a fenti rendelkezés kapcsán rögzítette, hogy a tag fizetésképtelen helyzetben lévő társasági üzletrészét átruházhatja, felelőssége azonban csak akkor áll meg, ha rosszhiszemű volt, vagyis, ha például ezzel hitelezői érdeket sértett, csökkentette a kielégítési alapot, vagy elzárta a hitelezőket az igényérvényesítés lehetőségétől.

Mi történik, ha a törzstőke még nem került megfizetésre, de a cég már végelszámolás vagy felszámolás alá került?

A társaság tagjának vagyoni felelősségét érintheti még az az eset, amikor a társasággal szemben végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, és a törzstőke nem került teljes egészében befizetésre. Ekkor a végelszámoló, valamint a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

Összességében rögzíthetjük, hogy azok a cégtulajdonosok, akik korlátolt felelősségű társaság tagjai, vagy alapítói fellélegezhetnek, ugyanis elsődlegesen a társaság tartozásainak fedezete a társaság saját vagyona, a tagok helytállási kötelezettsége csupán másodlagos, a törvényben meghatározott azon esetekre korlátozódik, amikor a tagok valamilyen törvényi kötelezettségüket nem teljesítették, vagy éppen visszaéltek a korlátolt felelősséggel.

Forrás: www.drsziklai.hu