Transzferár kötelezettségek összefoglalása
A szokásos piaci ár elvét minden kapcsolt vállalkozásnak alkalmaznia kell, de nem minden vállalkozásnak kell transzferár nyilvántartást készítenie.
A transzferár nyilvántartás készítésére kötelezettek körét részletesebben kifejtem, nekik a jogszabályban megfogalmazott elvárások mentén kell elkészíteni a dokumentációjukat meghatározott határidőre, és nemcsak a tartalmi, de a formai hiányosságok is bírsággal járhatnak.
Azoknak a vállalkozásoknak is be kell tartani a szokásos piaci ár elvét a kapcsolt vállalkozásokkal megvalósult gazdasági kapcsolataiban, akik bármilyen ok miatt mentesülnek a dokumentációs kötelezettség alól. Ez azt jelenti, hogy ezekben az esetekben is kell tudni bizonítani az árazás jellegét.
Mondhatni azonban, hogy a dokumentálásra nem kötelezett vállalkozások mégis könnyebb helyzetben vannak, mert egy esetleges adóellenőrzés során egyrészt megfordul a bizonyítási teher, azaz az adóhatságnak kell bizonyítani, hogy nem a szokásos piaci áron bonyolították ügyet, másrészt a vállalkozás szabadon választott formában bizonyíthatja, hogy ügyletei során piaci árat alkalmaz.
A transzferár dokumentálás során több dokumentum is készülhet:
- Maga a transzferár nyilvántartás (transzferár dokumentáció), amit említettem, a jogszabályok ennek elkészítését teszik kötelezővé tételesen felsorolt tartalmi és formai megfelelőséggel. Két része van, a fődokumentum, ami cégcsoport szinten mutatja be az ügyleteket (ki, milyen felelősséggel, milyen erőforrásokkal hogyan járul hozzá a cégcsoport értékteremtő tevékenységéhez) és a helyi dokumentum az adott ügyletre vonatkozó konkrét elemzésekkel, adatbázis kutatással. A dokumentálás mindig az adott adóévre vonatkozik.
- Transzferár struktúra (nevezhetjük transzferár szabályzatnak is), ami a cégcsoport jelentősebb ügyleteinek árazási politikáját tartalmazza, ez egy általánosabb dokumentum, mert nem tartalmaz az adott időszakra vonatkozó konkrét elemzést, akár több évre is vonatkozhat, ha a körülmények és feltételek változatlanok. Jogszabály nem teszi kötelezővé az elkészítését, viszont, ha elkészül, jó alapot adhat a dokumentáláshoz.
Transzferár feladatok során első lépés mindig a kapcsoltság, illetve a dokumentációs kötelezettség meghatározása. Ezt követi az egymás közti ügyletek vizsgálata.
Transzferár dokumentációs kötelezettség vizsgálata
A transzferár dokumentációra kötelezettek körét két tényező határozza meg: az adótörvény szerinti kapcsolt vállalkozási viszony, illetve a vállalati méret besorolás (KKV besorolás).
Kapcsolt vállalkozások meghatározása
Kapcsolt vállalkozás fogalma több törvényben is előfordul különböző meghatározással. Transzferárazás során a társasági adótörvény szerinti meghatározást kell figyelembe venni.
Több alpont szerinti kapcsoltságviszonyról beszélhetünk, alapvetően négy csoportba sorolhatjuk az ismérveket.
a) a közvetett vagy közvetlen többségi befolyás szerinti ismérv (PTK szerinti meghatározás). Legjellemzőbb ismérvek az 50 százalék feletti szavazati arány (és nem a részesedés), a közeli hozzátartozók szavazatának összeszámítása, ezen túlmenően az is, ha valamely tag jogosult a vezető tisztségviselő, vagy felügyelőbizottság tagjainak visszahívására a szavazati aránytól függetlenül, illetve, ha valamely tag egy másik taggal kötött háttérmegállapodás alapján ugyanúgy szavaz.
b) ügyvezető egyezőség a következő ismérv, e körben vizsgálandó, hogy ugyanaz a személy több cégben is ügyvezető-e, együttes, vagy önálló jogkörrel rendelkezik-e. Az ügyvezető egyezőség zrt-k esetében nagyon szűk körben szokott kapcsoltságot eredményezni, akkor fordulhat elő, ha a Ptk. 3:283.§-a szerint zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja)
c) telephelyek kapcsoltságot keletkeztető ismérve, külföldi adózó belföldi telephelye, illetve belföldi adózó külföldi telephelye relációjában.
d) a negyedik ismérv speciális esetekben áll fenn (offshore társaságok, hibrid társaságok nagyösszegű tagi kölcsön külföldi társaságnak).
Vállalati méret meghatározása
A transzferár nyilvántartási kötelezettség (dokumentálási kötelezettség) azokat a vállalkozásokat érinti, akik meghaladják a középvállalati méretet. A határértékeket az ún. KKV törvény inverz módon tartalmazza. Kisvállalkozásnak minősül az a vállalkozás, ahol a létszám nem éri el az 50 főt, és a mérlegfőösszeg vagy az árbevétel 10 M euró alatt marad. A vállalti méret besoroláshoz a cégcsoporton belüli cégek adatait meghatározott számítás szerint össze kell számítani (nem egyező a kapcsolt vállalkozások meghatározásával).
Ha arra a következtetésre jutunk, hogy a cég a vállalati besorolás alapján kisvállalkozásnak minősül, mivel a cégre jellemző pénzügyi határértékek, illetve létszám adatok nem haladják meg a kisvállalkozásokra meghatározott paramétereket, akkor a cég nem kötelezett transzferár nyilvántartás készítésére.
Ellenőrzött ügyletek vizsgálata
A dokumentációs kötelezettséghez ezen kívül az egymás között bonyolított ügyleteket is meg kell megvizsgálni. Kapcsolt felek között bonyolított ügyletet ellenőrzött ügyletként szokta említeni a szakma. Elképzelhető, hogy valamely vállalkozás eléri a középvállalati méretet, és van ügylet kapcsolt vállalkozással, mégsem kötelezett a dokumentálásra. Ennek oka az, hogy vannak olyan ügyletek, amelyek mentesülnek a dokumentálás alól.
Ilyen ügylet pl. az 50 M Ft alatti ügylet (szokásos piaci értéken számolva), vagy bizonyos esetekben a költség átterhelés.
Vannak ügyletek, amelyeket összevontan kell vizsgálni, és az összevonást is dokumentálni kell. Ez egy olyan pontja a dokumentációnak, amit alaposan át kell gondolni. Például: van két ügyletem, az egyik 50 M Ft alatti és nem dokumentálom. Úgy ítéltem meg, hogy nem kell összevonni, ha adóellenőrzést kapok, és az adóhivatal úgy minősíti, hogy össze kellett volna vonni, akkor hiányos a dokumentációm, mert az 50 M Ft alatti nincs dokumentálva.
Dióhéjban összefoglalva: a dokumentációban minden egyes ügyletre vonatkozóan információkat kell adni az ügylet jellegéről, az ármeghatározás mikéntjéről, a bizonyításra alkalmazott módszerről és a szokásos piaci árról.
Kiigazítási kötelezettség
Amennyiben a kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyleteikben magasabb vagy alacsonyabb ellenértéket alkalmaznak annál, mint amilyen ellenértéket független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenének, akkor a szokásos piaci ár és az alkalmazott ellenérték alapján számított különbözetnek megfelelő összeggel az adózó adózás előtti eredményét növeli, illetve meghatározott körülmények esetén csökkentheti.
Zárójeles megjegyzés: egy adóhatósági megállapításnál, melynek során eredetileg a fenti elv megsértése miatt társasági adó hiány vagy kisvállalati adóhiány keletkezett, további következményekre is lehet számítani, pl. az általános forgalmi adó, helyi iparűzési adó, innovációs járulék, stb. tekintetében.
Bejelentési kötelezettség
A kapcsolt vállalkozási viszony adatszolgáltatási kötelezettséget is keletkeztet, az első szerződéskötéstől számított 15 napon belül be kell jelen a szerződés megszűnését követő 15 napon belül ki kell jelenteni a kapcsolt vállalkozási viszonyt. Ennek elmaradása mulasztási bírságot vonhat maga után.
További bejelentési kötelezettséget jelent az 1 M Ft feletti készpénzforgalom.
Összegzés
Igyekeztem összefoglalni a transzferár nyilvántartás készítés legfontosabb tudnivalóit. Magáról a dokumentálásról (fődokumentum és helyi dokumentum tartalma) nem írtam, mert nagyon sok irreleváns információ is lett volna, ha most a cél annak eldöntése, hogy szükséges-e a dokumentáció, akár kötelezetti, akár önkéntes alapon.
Alapvető transzferár kötelezettség – vállalati mérettől függetlenül – a szokásos piaci ár elvének betartása. Ha készül dokumentáció, akkor ezzel bizonyítható, hogy a kapcsolt vállalkozásaival megvalósult ügyletei során alkalmazott árak (transzferárak) megfelelnek, vagy sem a szokásos piaci áraknak. A transzferár nyilvántartás egy elemzés, mely minden egyes dokumentálandó ügyletet részletesen bemutat, megvizsgál és a lehető legalkalmasabb módszer és bizonyítékok alapján teszteli az ügyletek során alkalmazott árakat.
A nyilvántartás készítési kötelezettség alól mentesülő adóalanyok esetében elmondható, hogy bár nem kötelező a rendelet szerinti nyilvántartás, de bármilyen más nyilvántartás szükségessé válhat, hiszen a szokásos piaci ár elvének betartását az ilyen ok miatt mentesülő ügyletek esetében is be kell tartani adózási szempontból.
Győr, 2022. június 7.
A cikk szerzője: Papp-Vida Csilla, adószakértő, bejegyzett könyvvizsgáló, transzferár szakértő